top of page

Mituri despre SRL: de la înființare societate tip SRL, la operațiunile zilnice

Actualizată în: acum 4 zile

Societățile cu răspundere limitată (SRL) sunt una dintre cele mai populare forme de organizare a afacerilor în multe jurisdicții din întreaga lume. Pentru înființare societate de tip SRL, resursele necesare sunt accesibile oricui, iar operarea presupune costuri reduse și formalități destul de uțor de îndeplinit.

Tocmai pentru că SRL-ul este folosit pe scară largă, s-au creat mituri juridice despre acest tip de entitate, privind fie modalitatea de înființare societate tip SRL, raporturile dintre SRL și asociați sau unele operațiuni curente. Ele pot influența deciziile antreprenorilor și investitorilor care aleg între înființare societate de tip SRL și alte forme societare disponibile. În acest articol, analizăm câteva dintre aceste mituri și oferim clarificări pentru a ajuta la înțelegerea corectă a aspectelor legate de înființare ți operare societate de tip SRL.


societate de tip SRL
SRL-ul este ușor de gestionat!

1. SRL-ul oferă protecție completă împotriva răspunderii personale

Unul dintre cele mai comune mituri este că înființarea unei societăți de tip SRL-uri oferă o protecție totală împotriva răspunderii personale pentru acționarii fondatori. În realitate, există nuanțe de gri.

Ca regulă, o societate de tip SRL oferă o formă de protecție sporită a răspunderii asociaților. Obligațiile pe care societatea de tip SRL ți le asumă sunt obligații ale societății și nu ale asociaților. Modelele de contracte încheiate de societatea de tip SRL sunt semnate în numele societății ca subiect de drept distinct de persoana asociaților și, în general, nu produc nicio obligație pentru asociați. În alte cuvinte, regula generală este aceea că asociații care înființează o societate de tip SRL nu pot răspunde pentru obligațiile societare, nu pot fi executați silit pentru datoriile societății ți nu au obligații contractuale față de partenerii de business ai societății de tip SRL.

Există situații de excepție în care acționarii care înființează o societate de tip SRL pot fi responsabili personal pentru datoriile sau obligațiile societății.

Câteva exemple sunt:

Asumarea voluntară a unor obligații de către asociații unei societăți de tip SRL

Existența unor obligații contractuale asumate în mod conștient de asociați în beneficiul societății de tip SRL. În mod frecvent, persoanele care împrumută societatea de tip SRL printr-un model de contract de creditare a societății, furnizorii  de diverse servicii care încheie modele de contracte de prestări servicii sau instituțiile financiare care încheie contracte de împrumut pot solicita garanții personale sau ipoteci din partea asociaților care înființează o societate de tip SRL pentru a acorda împrumuturi sau credit SRL-ului.

Într-un asemenea caz, asociații SRL-ului își asumă obligațiile în mod personal, prin încheierea unor modele de contracte potrivite operațiunii juridice pe care doresc să o faciliteze. Strict juridic, situația menționată nu este chiar o excepție de la regulă, întrucât asociații răspund pentru obligații proprii și nu pentru cele asumate de societatea de tip SRL, dar premisele pentru care încheie diverse modele de contracte stau în relație dintre ei și societate și, în final, garantează îndeplinirea obligațiilor societății.

Răspunderea juridică a asociaților

În unele cazuri, instanțele pot decide că acționarii sau administratorii unei societăți de tip SRL au acționat în mod neglijent sau au încălcat legile aplicabile în gestionarea afacerii, ceea ce poate angaja răspunderea lor personală.

Printre cele mai cunoscute situații este teoria ridicării vălului comercial, cunoscută și sub denumirea de doctrine of lifting the corporate veil. Este un principiu legal care se referă la capacitatea instanțelor de judecată de a ignora personalitatea juridică a unei societăți și de a trata afacerile acesteia ca fiind ale asociaților săi. Acest concept este adesea invocat în situații în care proprietarii unei societăți cu răspundere limitată (SRL) sau ai unei companii cu acțiuni (SA) utilizează structura juridică a acesteia pentru a evita răspunderea personală pentru datorii, obligații sau acțiuni ilegale.

Principala funcție a teoriei ridicării vălului comercial este de a proteja interesele creditorilor și ale terților afectați de afacerile pe care societatea de tip SRL le întreprinde. În general, instanțele de judecată pot să ignore personalitatea juridică a societății în cazul unor fraude, abuzuri, operațiuni ilegale sau contrare intereselor publice.

Procedura insolvenței

Persoanele din cadrul societății de tip SRL care s-au ocupat de gestiunea sa, pot răspunde personal în cadrul procedurii insolvenței atunci când sunt vinovate de o serie de fapte, precum:

  • au folosit bunurile sau resursele persoanei juridice sau au realizat diverse activități de producție, comerț sau prestării servicii în folosul propriu sau în cel al unei alte persoane;

  • au dispus, în interes personal, continuarea unei activităţi dăunătoare pentru societatea de tip SRL;

  • au ţinut o contabilitate fictivă, au făcut să dispară unele documente contabile sau nu au ţinut contabilitatea în conformitate cu legea. În cazul nepredării documentelor contabile către administratorul judiciar sau lichidatorul judiciar, atât culpa, cât şi legătura de cauzalitate între faptă şi prejudiciu se prezumă. Prezumţia este relativă;

  • au deturnat sau au ascuns o parte din activele societății de tip SRL sau au contractat datorii fictive;

  • au folosit mijloace ruinătoare pentru a procura societății de tip SRL fonduri, în scopul întârzierii încetării de plăţi;

  • în luna precedentă încetării plăților, au plătit sau au dispus să se plătească cu preferință unui creditor, în dauna celorlalţi creditori.

  • au săvârșit cu intenţie o altă faptă care a contribuit la starea de insolvență a societății de tip SRL.

2. SRL-urile sunt potrivite doar pentru afaceri mici

Deși societatea de tip SRL este o alegere populară pentru afacerile mici și mijlocii (IMM-uri), aceasta poate fi la fel de potrivită și pentru afacerile mai mari, în funcție de nevoile și obiectivele specifice ale fiecăruia. Legea nu limitează în niciun fel înființarea unei societăți de tip SRL, obiectul său de activitate, operațiunile zilnice sau posibilitățile de creștere ale unei societăți de tip SRL. Cifra de afaceri pe care o poate înregistra o societate de tip SRL nu este nici ea limitată.

De fapt, SRL-urile sunt potrivite pentru afaceri de diferite dimensiuni, de la întreprinderi mici și mijlocii (IMM-uri), start-up-uri, afaceri de familie, până la viitori ”unicorni”.

3. Înființare societate tip SRL este prea complicată comparativ cu PFA-urile

Deși procesul de înființare și gestionare a unei societăți de tip SRL poate părea complicat pentru persoanele fără nicio experiență în gestionarea societăților, realitatea este alta. Gestionarea unui SRL este un proces standard destul de ușor dacă ai informațiile potrivite. Tot ce ai de făcut este:

  1. Descarci modele de documente juridice potrivite societăților de pe Docs & Deeds în funcție de tipul de SRL pe care dorești să-l înființezi. Avem: model de act constitutiv pentru SRL cu asociat unic, model de act constitutiv pentru SRL cu mai mulți asociați  sau model de act constitutiv bilingv, potrivit atunci când cel puțin un asociat este străin.

  2. Folosești o semnătură electronică pentru a deschide un cont de utilizator pe platforma www.onrc.ro, unde la rubrica ”Înființare PJ” poți depune toate documentele necesare înființării unei societăți de tip SRL. Pentru detalii, verifică acest articol despre înființare societate de tip SRL de pe blogul nostru. După aprobarea documentației de către Registrul Comerțului, vei primi certificatul constatator de înființare a societății de tip SRL pe e-mail sau în altă modalitate aleasă de tine.

  3. Ca să te asiguri că nu ai probleme cu partenerii contractuali, descarci modele de contracte profesioniste, redactate și verificate de avocați, la cele mai mici prețuri de pe piață. Le completezi cu informațiile corespunzătoare și afacerile tale sunt protejate.

  4. Compania ta de tip SRL poate lua decizii folosind documente standard, precum modelele de hotărâri ale adunării generale. Descarcă-le, completează-le și este super ușor să modifici actul constitutiv, să mărești capitalul social sau să reduci capitalul social, să cooptezi un terț sau un investitor în SRL-ul tău sau să implementezi alte decizii generale ale adunării generale a asociaților.

  5. Când partenerii contractuali nu-și respectă promisiunile asumate, folosește modele de ordonanță de plată sau modele de somații pentru recuperarea datoriilor, sau întreabă un avocat în cadrul unei consultații juridice programate online.

4. SRL-urile nu pot comite infracțiuni

Dacă nu ai mai lucrat cu domeniul juridic, poate părea ciudat ca persoanele juridice să răspundă penal. În fond, societățile există doar ”pe hârtie”, nu au o formă materială, nici voință proprie (în fond, asociații decid cu majoritatea și prin procedurile cerute de lege) și nici rațiunea de a lua decizii.

Poate că societățile nu au rațiune, dar organele lor de conducere sunt formate din persoane fizice care prezintă astfel de atribute. Decizia organelor de conducere – care, de cele mai multe ori, este una colectivă, echivalează cu voința societății de tip SRL care, astfel, devine subiect de drept penal și civil. Prin urmare, și societățile de tip SRL pot comite infracțiuni. Desigur, nu poți aresta sau trimite la închisoare o societate comercială, dar poți să-i aplici amenzi sau alte sancțiuni care să aibă același scop represiv și preventiv.

Concluzii

Societatea de tip SRL este o structură flexibilă de gestionare a afacerii și poate fi realizată în mod relativ simplu și economic. De asemenea, înființarea unei societăți de tip SRL poate oferi protecție eficientă pentru asociații care, ca regulă, nu răspund personal. Cu toate acestea, este esențial ca antreprenorii și investitorii să înțeleagă corect aspectele legale și financiare implicate în înființarea și operarea unei SRL-uri și să acorde atenție consultării cu profesioniști în domeniul juridic și financiar pentru a lua decizii informate și în conformitate cu obiectivele și nevoile lor specifice.

0 comentarii

Comments


Citește și...

bottom of page