top of page

Ce beneficii ai dacă înființezi o societate de tip SRL pentru afacerea ta?

Actualizată în: 22 ian.

Vrei să îți lansezi propria afacere și ești în căutarea celei mai bune structuri juridice pentru firma ta? Un SRL (societate cu răspundere limitată) poate fi răspunsul. Structura de tip SRL combină beneficiile unei corporații cu flexibilitatea și simplitatea unei afaceri de tip freelancing.

persoane infiinteaza societate

1. Înființare și organizare societate de tip SRL

Structura de tip SRL oferă flexibilitatea în funcționare și organizare. Poți alege să operezi un SRL cu asociat unic sau să fie implicați mai mulți asociați în afacere. Procedura de înființare a firmei este similară în ambele situații, diferența fiind aceea că atunci când vor exista mai mulți asociați, trebuie să folosești un contract de asociere, în timp ce asociatul unic folosește un act constitutiv asociat unic simplificat. Totuși, numărul asociaților dintr-un SRL nu poate depăși 50.

Procesul de înființare a unei SRL poate părea complicat la prima vedere pentru cineva care nu a mai avut tangențe cu domeniul, dar de fapt este liniar și suficient de facil cât să poată fi parcurs de oricine, indiferent de background. Iată câțiva pași de bază pe care trebuie să îi urmezi pentru a înființa un SRL:

  • alegerea denumirii companiei și verificarea disponibilității acesteia.

  • stabilirea obiectului de activitate al companiei.

  • redactarea actului constitutiv al SRL și semnarea acestuia.

  • înregistrarea SRL-ului la Registrul Comerțului.

  • obținerea unui cod unic de identificare fiscală (CUI).

  • deschiderea unui cont bancar pentru SRL. Parcurgerea acestui pas nu mai este obligatorie înainte de înființarea SRL-ului, întrucât a fost eliminată cerința existenței unui capital social minim. Așadar, după ce ai înmatriculat societatea la Registrul Comerțului, te poți deplasa la unitatea bancară unde vei prezenta actele de înființare pentru deschiderea unui cont societar.

Costuri inițiale ale înființării unui SRL sunt scăzute. În principiu, singura obligație legală este cea de a plăti taxele calculate de Registrul Comerțului în cadrul procesului administrativ de înmatriculare. Orice alt cost rămâne la latitudine ta: dacă dorești să contractezi firme specializate care să te asiste pe întreaga durată a procesului de înmatriculare societate poți scoate din  portofel între 300-2,000 lei și chiar mai mult de atât dacă angajezi avocați. Ai și varianta de a parcurge singur procedura de înființare firmă de tip SRL.

În ceea ce privește organizarea internă a societății tale, pornește cu dreptul prin a înțelege obligațiile legale pe care le ai și cum să te asiguri că SRL-ul tău este protejat.

Un prim pas este să înțelegi cum se iau deciziile în cadrul unui SRL. Avem două cuvinte cheie: majoritate și cvorum. Regula prevăzută de lege este aceea a dublei majorități. Adunarea generală a unei societăți de tip SRL decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților şi a părţilor sociale. Prin actul constitutiv, asociații pot decide alte condiții de luare a deciziilor, dar este important ca acestea să fie expres prevăzute. Pe Docs & Deeds găsești modele de decizii ale asociaților generale, pentru schimbare act constitutiv, schimbare structură asociați, micșorare sau mărire capital social, micșorare valoare nominală părți sociale și altele.

Un al doilea pas este să te asiguri cp ai numit un administrator pentru gestionare afacerilor de zi cu zi ale SRL-ului tău. Administratorul poate avea și calitatea de salariat în baza unui contract individual de muncă, sau, dacă dorești să eviți birocrația specifică angajaților, poate fi numit printr-un contract de mandat pentru numire administrator.

Nu mai puțin, asigură-te că folosești modele de contracte profesioniste în relație cu clienții, partenerii contractuali și angajații. Pentru relațiile de afaceri, contractele de stabilire parteneriate sau cele de consultanță sunt preferate de IMM-uri pentru contractarea unor colaboratori externi. În relațiile de muncă, folosirea unui contract individual de muncă și a unui regulament intern potrivit îți oferă avantajele unui cadru profesionist de gestionare a angajaților și a conduitei pe care aceștia trebuie să o adopte în interiorul companiei. În funcție de domeniul de activitate, poți fi interesat să implementezi contracte profesioniste pentru eCommerce sau tehnologie și dezvoltare de software.

2. Separarea patrimoniului SRL-ului de cel al asociaților

Unul dintre principalele avantaje ale unui SRL este responsabilitatea limitată a asociaților. Persoanele juridice precum SRL-urile au dreptul de încheia contracte și de a se implica în diverse tranzacții în nume propriu, fiind subiecte de drept de sine stătătoare. Asociații nu sunt parte în contractele încheiate de societate, ceea ce înseamnă că nici nu dobândesc obligații personale de pe urma acestora.

În cazul în care firma se confruntă cu o datorie sau cu un potențial litigiu, bunurile personale ale asociaților sunt protejate. Nu trebuie să acopere datoriile societății de tip SRL folosind bunurile persoanele și nici nu pot fi executați silit pentru acestea.

Dacă societatea de tip SRL nu își poate acoperi datoriile, ea poate deveni parte în procedurile prevăzute de lege, dar asociații sunt protejați. Desigur, protecția asupra patrimoniului asociaților nu este un absolută. În acele cazuri în care asociații au folosit cu intenția societatea de tip SRL drept paravan pentru o activitate ilicită sau ca vehicul în atingerea unor interese personale, ei pot răspunde.

Cel mai frecvent astfel de caz este întâlnit în cadrul insolvenței societăților de tip SRL. Procedura insolvenței se deschide atunci când o societate de tip SRL se confruntă cu lipsa de lichidități și, din acest motiv, nu își poate plăti creditorii mai mult de 60 de zile, sau, cum spune legea: ”insolvenţa este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează prin insuficienţa fondurilor băneşti disponibile pentru plata datoriilor certe, lichide şi exigibile şi care se prezumă atunci când debitorul, după 60 de zile de la scadenţă, nu a plătit datoria sa faţă de creditor; prezumţia este relativă”.

Pragul valoric pentru a ști dacă firma ta este sau nu în stare de insolvență este de de 50.000 lei atât pentru creditori, cât şi pentru debitori, iar pentru salariaţi este de 6 salarii medii brute pe economie/salariat.

Despre insolvență au auzit toți antreprenorii, dar mai puțin cunoscut este faptul că deschiderea procedurii nu este opțională. Dacă suma datoriilor SRL-ului pe care îl administrezi depășește valoarea-prag, ai obligația de a depune o cerere de deschidere a procedurii insolvenței societății. Nu există o opțiune în acest sens, ci odată îndeplinite condițiile prevăzute de lege, firma de tip SRL trebuie să declare insolvența.

Riscurile nedepunerii unei cereri de deschidere a procedurii insolvenței sunt unele penale, deci ține cu grijă evidența datoriilor pe care societatea ta de tip SRL le are și atunci când au trecut granița prevăzută de lege, adresează-te tribunalului. Docs & Deeds oferă modele de cereri relevante procedurii insolvenței, atunci când decizi să nu angajezi avocat.

La cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului judiciar, judecătorul poate dispune ca o parte sau întregul pasiv al societății aflate în insolvenţă, fără să depăşească prejudiciul aflat în legătură de cauzalitate cu fapta respectivă, să fie suportată de membrii organelor de conducere şi/sau supraveghere din cadrul societăţii, sau de alte persoane care au contribuit la starea de insolvenţă a debitorului. Faptele considerate de lege ca fiind contribuții la cauzarea stării de insolvență sunt:

  • au folosit bunurile sau creditele persoanei juridice în folosul propriu sau în cel al unei alte persoane;

  • au făcut activităţi de producţie, comerţ sau prestări de servicii în interes personal, sub acoperirea persoanei juridice;

  • au dispus, în interes personal, continuarea unei activităţi care ducea, în mod vădit, persoana juridică la încetarea de plăţi;

  • au ţinut o contabilitate fictivă, au făcut să dispară unele documente contabile sau nu au ţinut contabilitatea în conformitate cu legea. În cazul nepredării documentelor contabile către administratorul judiciar sau lichidatorul judiciar, atât culpa, cât şi legătura de cauzalitate între faptă şi prejudiciu se prezumă. Prezumţia este relativă și poate fi dovedit contrariul.

  • au deturnat sau au ascuns o parte din activul persoanei juridice ori au mărit în mod fictiv pasivul acesteia;

  • au folosit mijloace ruinătoare pentru a procura persoanei juridice fonduri, în scopul întârzierii încetării de plăţi;

  • în luna precedentă încetării plăţilor, au plătit sau au dispus să se plătească cu preferinţă unui creditor, în dauna celorlalţi creditori;

  • orice altă faptă săvârşită cu intenţie, care a contribuit la starea de insolvenţă a debitorului, constatată potrivit prevederilor prezentului titlu.

3. Diferențe între societatea de tip SRL și alte structuri de afaceri

Există mai multe tipuri de structuri de afaceri disponibile, iar alegerea potrivită depinde de nevoile și obiectivele tale specifice. Iată câteva diferențe majore între o SRL și alte structuri de afaceri:

SRL versus PFA: persoana fizică autorizată (PFA) nu este o persoană juridică distinctă de antreprenor. Chiar dacă poate avea un patrimoniu de afectațiune pentru activitatea profesională pe care o desfășoară, proprietarul unui PFA răspunde cu averea proprie pentru obligațiile contractate. Pe de altă parte, PFA îți oferă acces mai facil la fondurile bănești alocate afacerii pe care o desfășori, în timp ce la SRL trebuie să aștepți dividendele la final de an sau de trimestru.

SRL versus alte tipuri de societăți: Pe lângă SRL-uri, Legea 31/1990 a societăților comerciale mai prevede următoarele forme de societate: societate în nume colectiv; societate în comandită simplă; societate pe acţiuni; societate în comandită pe acţiuni. Câteva diferențe dintre acestea sunt:

  • Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii vor urmări întâi bunurile persoanei juridice şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi. Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.

  • Cu excepția societății de tip SRL, celelalte forme de societate nu permit existența unui asociat unic, ci trebuie să existe cel puțin 2 fondatori.

  • Unele forme de societate au cerințe de capital social minim. De exemplu, capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei.

4.  Ce mai trebuie să sții despre înființarea unei societăți de tip SRL

Obligații legale și contabile. Asociații unui SRL nu sunt totuși lipsiți de orice formă de răspundere. Odată înființat SRL-ul, vei avea obligații legale și contabile continue, pentru organizarea contabilității, depunerea declarațiilor fiscale, ținerea contabilității și respectarea altor cerințe legale.

Folosirea sistemului e-Factură. Începând cu 1 ianuarie 2024, este obligatoriu să emiți toate facturile prin sistemul național pus la dispoziție de Ministerul Finanțelor. Sistemul e-Factura are ca scop îmbunătățirea colectării impozitelor si taxelor și în special a TVA (taxei pe valoare adăugată).

Sistemul e-Factură nu este nou. Anumite categorii de operatori economici deja aveau obligația de a-l folosi. De exemplu, operatorii economici care emiteau facturi în relație cu statul sau cei care vând produse cu risc fiscal ridicat deja folosesc sistemul e-Factură. Produsele cu risc fiscal ridicat la care ne referim sunt, potrivit legii: (i) legume și fructe, (ii) apa, inclusiv apa minerală, (iii) alcoolul, (iv) îmbrăcămintea și încălțămintea, (v) nisip, balast, pietriș, (vi) clădirile noi.

e-Factura nu este sinonimă cu „factura în format electronic”. Pe cea din urmă o emiți în format Word sau similar, o trimiți pe e-mail și o poți tipări. E-factura este un fișier XML care conține informații codificate și standardizate.

Implementarea sistemului e-Factură se va face în etape, astfel:

  • 1 ianuarie  – 31 martie 2024 est eo perioadă de tranziție în care niciun contribuabil nu va fi amendat pentru neintroducerea facturilor în sistemul e-Factură.

  • Începând cu 1 aprilie, societățile de tip SRL au obligația să raporteze facturile în sistemul e-Factură în termen de 5 zile lucrătoare de la data emiterii, dar nu mai târziu de cinci zile lucrătoare de la data-limită prevăzută de Codul Fiscal. Amenda pentru nerespectarea obligației începe de la 1.000 lei și crește până la 10.000 lei.

  • 1 iulie 2024 este momentul când pentru societățile SRL și restul operatorilor economici dispare factura ”pe hârtie”. Toate facturile trebuie emise prin e-Factura. Primirea și înregistrarea de facturi business-to-business în afara sistemului E-factura se va sancționa cu o amendă egală cu TVA-ul înscris pe factură.

Cu alte cuvinte, chiar dacă societatea de tip SRL a generat un document în programul informatic intern și l-a trimis clientului, acel document nu reprezintă o factură în sensul legii.

 

Înființarea unei SRL poate fi o alegere excelentă pentru afacerea ta, oferind protecție limitată de răspundere, flexibilitate și ușurință în gestionarea afacerii tale. Cu toate acestea, este important să evaluezi atent nevoile și obiectivele tale specifice înainte de a lua o decizie finală. Consultarea unui avocat poate fi de asemenea utilă pentru a te asigura că alegi structura legală potrivită pentru afacerea ta.

0 comentarii

Comments


Citește și...

bottom of page