Nu mai este util, vreau să pun punct. Reziliere contract?

Conceptul de ”reziliere contract” este folosit în limbajul curent pentru situația în care o parte dorește să se retragă dintr-un contract, comercial sau privat. Din punctul de vedere al dreptului, rezilierea este doar o modalitate prin care un contract poate înceta și nu este corect asociată situației în care contractul nu mai prezintă utilitate pentru partea relevantă.

Atenție, se dărâmă!

Primul lucru pe care îl înveți la facultatea de drept despre contracte este că reprezintă acordul părților și sunt obligatorii. După ce părțile au ajuns la un consens și au semnat un document scris, clauzele și condițiile agreate pot fi schimbate doar de ele împreună (sau, în cazul contractelor multipartite, prin unanimitate).

Regula de drept are justificarea rezonabilă a previzibilității, astfel încât niciuna dintre părți să nu modifice înțelegerea după bunul plac (unilateral), tocmai pentru că cealaltă parte s-ar vedea pusă în situația de a nu primi beneficiul preconizat atunci când și-a asumat propriile obligații.

Dar cum schimbările sunt inevitabile atât în viața privată, cât și în business, contractul încheiat astăzi, mâine poate să nu mai fie de interes.

Ce poți face? Începe prin a citi mai jos despre cum încetează contractele.

Dacă te afli într-una dintre situațiile descrise, vestea bună este că resursele necesare încetării sunt la un pas distanță, indicate la secțiunea corespunzătoare. Dacă nu te regăsești în niciuna dintre situațiile descrise, probabil că situația ta diferă de restul 99% situații practice, iar sfatul nostru este să programezi o consultație de specialitate cu un avocat.

1. Expirarea termenului contractual convenit

Atunci când contractul a fost încheiat pe o durată specifică, acesta încetează automat la expirarea termenului stabilit. Legea presupune că părțile au determinat în mod implicit, la momentul semnării, intervalul necesar pentru atingerea scopului contractului, iar odată ce acest termen expiră, nu mai există o rațiune pentru menținerea contractului.

Pare simplu, dar nu este întotdeauna așa. Diverse mecanisme contractuale au fost inventate pentru a adapta regula încetării contractelor prin ajungerea la termen la mecanismele pieței.

Clauze de prelungire automată permit extinderea contractului peste termenul inițial stabilit de părți. Prelungirea poate fi pe o perioadă determinată de timp (de obicei, egală cu durata inițială) sau nedeterminată. Unele clauze de prelungire automată sunt include direct în lege și, dacă nu le excluzi prin clauze exprese, se aplică pur și simplu contractului tău.

Clauzele de prelungire au formularea asemănătoare cu: ”Părțile convin că la expirarea termenului, contractul se va prelungi automat cu o perioadă egală cu perioada inițială”, sau ”Dacă niciuna dintre părți nu notifică încetarea contractului cu 30 de zile înainte, contractul se va prelungi automat pe o durată de X ani”.

Actele adiționale pot permite prelungirea unui contract peste termenul convenit inițial. Printr-un asemenea act adițional, părțile pot modifica și alte clauze ale contractului, sau pot conveni doar prelungirea lui pentru o nouă perioadă de timp, determinată sau nu.

Un model de act adițional simplu de folosit pentru prelungirea contractului găsești pe Docs & Deeds. Dacă vrei să modifici și alte clauze contractuale, ai nevoie de revizuirea contractului de către un specialist și redactarea unui act adițional personalizat.

2. Încetarea contractului prin acordul părților

Ce faci, poți și să desfaci. Se aplică și contractelor. Încetarea prin acordul părților este cel mai ușor mod în care un contract încetează înainte de termenul prevăzut. Practic, putem spune că părțile încheie un nou contract, prin care convin să renunțe la primul.

Încetarea prin acordul părților este extrem de flexibilă din punct de vedere legal, în sensul că părțile au la dispoziție o gamă largă de opțiuni prin care să stabilească când, cum, ce parte din contract încetează și în ce condiții.

Acest model de acord pentru încetarea contractului prin acordul părților este unul ușor de folosit pentru contractele cele mai întâlnite în practică.

3. Denunțarea unilaterală

În unele cazuri, o parte poate înceta contractul prin simpla sa manifestare de voință, fără să aibă nevoie de acordul celeilalte părți. Astfel de posibilitate există dacă dreptul de a denunța unilateral contractul este prevăzut de clauzele acestuia sau de lege.

Partea care decide să înceteze contractul prin denunțare unilaterală are obligația să acorde un termen de grație celeilalte părți. De obicei, obligația este îndeplinită prin transmiterea unei notificări scrise, prin e-mail sau poștă.

Modalitatea și condițiile în care denunțarea unilaterală poate avea loc pot varia în funcție de tipul de contract și prevederile sale, dar, în majoritatea cazurilor când există o astfel de posibilitate, partea nu trebuie să justifice motivele pentru care decide să o exercite.

4. Încetarea contractului din cauza încălcării lui de către o parte – sau reziliere contract

Rezilierea contractului este o sancțiune. Ea intervine în acel caz în care o parte nu își îndeplinește obligațiile asumate – ie, încalcă contractul. Exemplul clasic este cel al cumpărătorului care nu plătește prețul bunului.

Rezilierea contractului poată fi decisă doar de partea ”nevinovată”, ceea ce însemnă că nimeni nu are opțiunea de a nu executa un contract doar pentru a-l rezilia. De altfel, nici nu este obligatoriu să intervină oricând există o încălcare a contractului. Unele neexecutări sunt de importanță redusă (neplata a 1 leu dintr-un preț de 100.000 lei nu o să atragă rezilierea contractului), altele se pot rezolva fără să înceteze contractul (de exemplu, poți executa silit o obligație de plată neîndeplinită de debitor), iar în alte cazuri, pur si simplu partea ”nevinovată” decide să continue contractul.

Rezilierea contractului costă. Partea care nu a executat contractul răspunde pentru prejudiciile cauzate celeilalte părți și va fi obligată să le repare integral. Prejudiciile se calculează cumulând paguba imediată, vizibilă, care decurge din neexecutarea propriu-zisă (când cumpărătorul nu plătește prețul de 100.000 lei, vânzătorul suferă o pagubă în același cuantum) cu beneficiul nerealizat (beneficiul ipotetic pe care partea prejudiciată ar fi putut să-l obțină dacă contractul era executat conform înțelegerii).

5. Neîndeplinirea condițiilor legale pentru încheierea valabilă

Unele contracte nu au fost niciodată încheiate în mod valabil. Nu au existat. Sună ciudat, pentru că, fizic, ele sunt semnate și pentru o perioadă de timp, au produs efecte între părți, dar este modalitatea prin care legea rezolvă situația în care părțile au încălcat condiții obligatorii ce trebuiau respectate la momentul încheierii lor.

Mecanismul prin care acest lucru se întâmplă se numește anularea contractului (sau constatarea nulității contractului) și reprezintă tot o soluție ”sancțiune” prin care un contract poate înceta.

Cele mai comune cazuri în care contractele sunt anulate decurg din:

• încălcarea unor prevederi legale obligatorii și de o importanță sporită (de exemplu, părțile încheie contractul pentru a eluda o interdicție a legii), sau din

• viciile de consimțământ – acele situații în care o parte nu și-a dat acordul în mod valabil pentru a încheia un contract. Un scenariu explicativ este cel în care partea a semnat un contract pentru că integritatea ei fizică a fost amenințată.

6. Încetarea contractului în cazuri speciale

Există și anumite situații excepționale în care contractele pot înceta. Cele mai cunoscute sunt:

• forța majoră / cazul fortuit – în această categorie includem evenimentele imprevizibile, la care părțile nu se puteau aștepta și nici nu puteau împiedica producerea lor, precum sunt calamitățile naturale.

• impreviziunea – este un mecanism de reechilibrare a raporturilor contractuale, atunci când evoluțiile pieței fac ca efortul unuia dintre părți pentru executarea contractului să devină disproporționat față de efortul celeilalte părți și situația imaginată la momentul semnării contractului. O utilitate practică a acestui mecanism a existat în cazul ”înghețării” cursului valutar din contractele de credit. Cazurile de impreviziune pot duce și la încetarea contractului.

• distrugerea/dispariția bunului – după cum sugerează denumirea, bunul care formează obiectul contractului poate să fie distrus sau să dispară înainte de executarea contractului, fără ca vreuna dintre părți să fie responsabilă de această situație. Legea se referă la ”pieirea bunului” atunci când există astfel de cazuri și prevede mecanisme de încetare a contractului tocmai pentru că nu mai există interes în executarea sa.

7. Alege în cunoștință de cauză

Am învățat mai sus că există cazuri de încetare a contractului care intervin automat (cum este ajungerea la termen), altele doar cu voința părților sau a uneia dintre ele (încetarea prin acord și denunțarea unilaterală), cele mai periculoase în cazul încălcării unor obligații contractuale, iar unele în situații excepționale. Fiecare caz în care contractul încetează vine la pachet cu consecințe juridice și răspunderea părților pentru prejudiciile provocate.

Așadar, alegerea mecanismului de încetare adecvat unei situații specifice joacă un rol esențial în gestionarea potențialelor consecințe negative și evitarea situației în care terminarea contractului costă mai mult decât executarea lui până la termen.

Dacă ai un contract care nu îți mai folosește, dar nu știi cum să-l încetezi, o consultație cu un expert poate fi soluția cea mai eficientă.